РЕГИСТРАЦИЯ НА ЕООД
I. ОБЩА ХАРАКТЕРИСТИКА
Регистрация на ЕООД е процесът на учредяване на Еднолично дружеството с ограничена отговорност („ЕООД“), което е продукт на немското право. Немските учени решават да създадат нова дружественоправна форма, която да преодолее недостатъците на съществуващите тогава персонални дружества. Така за първи път ООД / EООД получава своята нормативна уредба на 5 април 1892 г. За кратко време този вид дружествена форма добива широко разпространение и се налага като дружеството на дребния и средния капитал, като без никаква пречка са се осъществявали и по-мащабни стопански дейности. Не всички дейности обаче са могли да бъдат организирани с ООД / ЕООД. Банковата и застрахователна дейност са се извършвали единствено чрез акционерни дружества („АД“).
EООД / ООД е вид капиталово търговско дружество, което може да се образува от едно или повече лица (съответно ЕООД и ООД), които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Търговският закон определя търговското дружество, като обединение на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. Следва да се отбележи, че АД отговаря към своите кредитори с имуществото си. Тоест отговорността в отношенията с трети лица се носи от дружеството, като по този признак АД и ЕООД / ООД не се различават.
Съгласно Търговския закон („ТЗ“) в предвидените от закона случаи може да бъде учредено дружество и от едно лице, като в тези случаи капиталът принадлежи на едно лице, а фирмата следва да съдържа „еднолично ООД“ или „ЕООД“
II. ПРЕДИМСТВА ПРИ РЕГИСТРАЦИЯ НА ЕООД
ЕООД / ООД е най-широко разпространена и предпочитана правно организационна форма, основно заради:
- ограничаване на риска на съдружниците до размера на дяловите им вноски;
- минималният размер на капитала за учредяване е 2 лева, докато при АД е 50 000 лева;
- облекчена процедура по регистрация сравнение с тази при АД;
- устройството е опростено – възможност за избиране на един едноличен управителен орган – управител, докато при АД управителният орган е колективен, като има и двустепенни системи на управление;
- ниски държавни такси за вписване в Търговския регистър;
- напускането или изключването на съдружник не води до прекратяване на дружеството, както е при събирателните дружества;
- съдружниците или едноличният собственик не довнасят осигуровки;
- корпоративният данък винаги е 10% без значение осъществяваната дейност;
- учредителите могат да бъдат както физически лица, така и юридически лица;
III. КАПИТАЛ И ДЯЛОВЕ
Капиталът на ООД / ЕООД не може да бъде по-малък от 2 лева. Той се състои от дяловете на съдружниците или на едноличния собственик на капитала, когато се визира ЕООД. Тези дружествени дялове не могат да бъдат по-малки от 1 лев.
IV. РЕГИСТРАЦИЯ НА ЕООД
С ЕООД може да се извършва всякаква дейност, която не е забранена с нормативен акт, като съществува ограничение за извършване на банкова, застрахователна и др., както бе споменато вече, разбира се при съблюдаване на разрешителния режим за упражняване на определени видове дейности. ЕООД е търговец по правно-организационната си форма, а не по занятие.
При регистрацията на ЕООД учредител може да бъде както физическо, така и юридическо лице. Физическите лица трябва да са дееспособни, т.е. да са навършили 18 години и да не са поставени под запрещение. Когато като учредител при регистрацията на ЕООД участва юридическо лице, правата му като едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.
ТЗ дава възможност съдружниците да започнат търговска дейност и преди вписването на дружеството в Търговския регистър. В този случай действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. Задължително при извършването на сделките се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения. Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество. Правоприемството се извършва по силата на закона. Учредителите отговарят солидарно пред трети лица и пред дружеството за вредите, които са им причинили при създаването му.
Преди вписването в Търговския регистър е необходимо да се извърши подготвителна дейност, свързана с учредяването на ЕООД / ООД.
Трябва да се сключи дружествен договор, който се подписва от всички съдружници. При ЕООД едноличният собственик приема учредителен акт. Законът определя формата и минималното съдържание на дружествения договор. Изготвянето, обсъждането и подписването му може да се извърши и на учредително събрание, но това не е задължително, за разлика от АД. Нотариална заверка на подписите не е необходима, съгласно разпоредбите на ТЗ. Ако обаче съдружник участва в дружествения капитал с непарична вноска (апорт) и за прехвърлянето на правото по вноската (право на собственост, на ползване и т. н.) се изисква нотариална форма, то дружественият договор задължително се заверява нотариално.
НЕОБХОДИМИ ДОКУМЕНТИ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЕООД / ООД
1. Заявление по образец А4;
2. Учредителен акт (ЕООД) или Дружествен договор (ООД);
3. Учредителен протокол (ЕООД) или Протокол от Общото събрание на съдружниците (ООД);
4. Съгласие за приемане на управление и образец от подписа (спесимен) – необходимо е да бъде нотариално заверен;
5. Документ за внесен в банка капитал;
6. Декларация на управителя по чл. 142 от Търговския закон;
7. Декларация по чл. 141, ал. 8 от Търговския закон;
8. Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър;
9. Документ за заплатена държавна такса;
10. Заявление за запазване на фирма (Д1), което не е задължително;
V. УПРАВЛЕНИЕ НА ЕООД
Едноличният собственик на капитала на ЕООД управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.
Едноличният собственик на ЕООД решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма. Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.
VI. ВПИСВАНЕ И РЕГИСТРАЦИЯ НА ЕООД В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР
Дружеството се смята за възникнало от деня на вписването му в Търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган, а именно от управителя/ите на ЕООД/ООД.
На вписване подлежат обстоятелствата, определени по силата на закона, свързани с особеностите на търговското дружество, които Търговският регистър има за цел да направи публични. Тези обстоятелства са предмет на регистърното производство. Оповестяването е свързано с правната сигурност в търговския оборот и защитата както интересите на търговеца, така и интересите на третите добросъвестни лица. Съгласно закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел („ЗТРРЮЛНЦ“), всяко лице, което е задължено да заяви вписване на обстоятелства или да представи актове в търговския регистър, трябва да извърши това в 7-дневен срок от настъпването на обстоятелството, съответно от приемането на акта, освен ако със закон е определен друг срок.
Задължението за вписване на ООД тежи върху управителя, назначен от общото събрание на съдружниците при сключването на дружествения договор. Ако са назначени няколко управители, оправомощени да искат вписване са онези от тях, които съгласно дружествения договор имат право да представляват дружеството. При съвместно представителство искането се отправя съвместно от всички представители. В противен случай всеки един от управителите може да поиска регистрацията.
При учредяване на ЕООД вписване може да иска едноличният собственик на капитала или определения от него управител. Това е така, тъй като съгласно Търговския закон едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.
VII. ТАКСИ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЕООД
По заявлението за вписване в Търговския регистър се заплаща такса в размера, определен от раздел IIа „Такси, събирани по Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел” на Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията. Таксата е в размер на 110 лева при подаване на документите на хартиен носител в Агенция по вписванията, а при заявяване на регистрацията на ЕООД/ООД по електронен път от упълномощен адвокат, държавната такса е наполовина, а именно 55 лева.
VIII. САНКЦИИ
Лице, което е задължено по ТЗ във връзка с ЗТРРЮЛНЦ, но не поиска в определения срок вписване или не представи предвидените в ТЗ и ЗТРРЮЛНЦ книжа или подписи, се наказва с глоба от 500 до 1000 лева, съгласно чл. 40, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ. Редът за установяване на нарушенията и налагането на глобите е визиран в чл. 41, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ. Процедурата по установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления е регламентирана в Закона за административните нарушения и наказания. Ако след като е наказано с глоба, задълженото лице не заяви вписване или не представи актовете в определения срок, то се наказва с глоби в същия размер, всеки месец до извършване на действията.
Дружеството се смята за възникнало след регистрацията и вписването му в Търговския регистър, т.е. вписването има конститутивно действие. Следователно вписването на дружеството е елемент от фактическия състав по учредяването му. Необорима презумпция е, че вписаното обстоятелство се смята за станало известно на третите добросъвестни лица от момента на вписването. Добросъвестни са тези лица, които не са знаели обстоятелството. Известността се отлага до изтичането на 15 дни от вписването, когато по независещи причини третите лица на са могли да го узнаят, но върху тях е тежестта на доказване на тези причини. Поради публичния характер на Търговския регистър третите лица имат възможност да узнаят вписаните в него обстоятелства и затова повече не могат да се позовават на своето незнание.
Съгласно принципа за доверие в Търговския регистър всяко добросъвестно лице може да се позове на вписаното обстоятелство, дори да се окаже, че то не съществува, т. е. до доказване на противното, вписаното обстоятелство се смята за съществуващо. Третите лица могат да се позовават на всички, подлежащи на вписване обстоятелства, макар вписването още да не е извършено, освен ако законът изрично предвижда те да проявят действие след вписването.
Ако имате допълнителни въпроси и се нуждаете от регистрация на ООД , ЕООД, може да разгледате нашите услуги или да се свържете с нас и да ви консултираме безплатно на телефон : 0894 42 68 90.
